La Securities and Exchange Commission (SEC) a interdit aux administrateurs indépendants de passer à des postes d'administration exécutive au sein de la même entreprise ou du même groupe.
Dans une circulaire des sociétés publiques et des opérateurs du marché des capitaux intitulée «Circulaire à toutes les sociétés publiques et opérateurs du marché des capitaux sur la transmutation d'administrateurs indépendants non exécutifs et du mandat des administrateurs», la Commission a déclaré que la pratique visant à autoriser les administrateurs indépendants à assumer les positions des dirigeants sape le principe fondamental de l'indépendance du conseil d'administration et affaiblit la valeur de la voix impartiale du gouvernement d'entreprise.
La SEC a également introduit une période de refroidissement de trois ans avant qu'un chef de la direction (PDG) puisse être nommé président de la même entreprise, visant à renforcer la gouvernance d'entreprise et à assurer une séparation claire des rôles et de la surveillance.
Il a déclaré: «L'attention de la Securities and Exchange Commission a été attirée par la prévalence ces derniers temps de rotation de divers postes de direction parmi les individus au sein de la même entité ou du même groupe d'entreprises.
«En particulier, la Commission observe la tendance inquiétante de la transmutation / conversion d'administrateurs indépendants non exécutifs (INED) aux administrateurs exécutifs, notamment au poste de directeur général.
«Cette pratique érode clairement la neutralité des diagrammes de transmutation, compromet leur capacité à l'avenir à fournir un jugement objectif et est généralement antithétique aux principes qui sous-tendent la direction indépendante, comme indiqué à la fois dans le Code national de gouvernance d'entreprise (NCCG) ainsi que les directives de gouvernance des sociétés de la SEC (SCGG)».
La Commission a orienté «le désintégralité de la transmutation des diagrammes à des administrateurs exécutifs au sein de la même entreprise ou de sa structure de groupe par des sociétés publiques et des opérateurs importants du marché du capital d'intérêt public».
La SEC, dans la circulaire, a également rationalisé les mandats des PDG et des présidents du conseil d'administration, à moins que les PDG ne deviennent des présidents directement de leurs positions.
«En outre, conformément à ses pouvoirs en vertu de l'article 355 (R) (iv) de la loi sur les investissements et des valeurs mobilières (ISA) 2025 pour prescrire des normes de gouvernance d'entreprise pour les entités réglementées, la Commission ordonne par la présente que, la tenue des administrateurs de tous les opérateurs du marché du capital considérés comme des entités d'intérêt public significatives, telles que déterminées par la Commission, aurait la même structure conventionnelle dans les années consécutives au cours des années consécutives dans les années consécutives.
«En outre, un chef de la direction ou un directeur exécutif qui déménage après 10 ou 12 années consécutives, selon le cas, ne peut être nommé président avant l'expiration d'une période de refroidissement de 3 ans.
La Commission a ajouté: «Les directives précédentes prennent effet immédiat et la conformité est obligatoire. Les sociétés publiques et les opérateurs du marché des capitaux sont donc tenus de prendre en compte les directives dans leurs nominations de conseil et leur planification de relève.
«Veuillez noter que les années déjà desservies par les nommés concernés compteront pour calculer respectivement la date de sortie des 10 et 12 ans», a-t-il tenu.
